Allgemeine Geschäftsbedingungen
Stand: 20. April 2021
Seal the Deal GmbH
Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)
1. Geltungsbereich
Die Seal the Deal GmbH, Parkring 12/12, 1010 Wien („Seal the Deal“), betreibt die Plattform www.sealthedeal.at (in der Folge auch kurz: „Plattform“), auf der Eigentümer oder Inhaber von Unternehmen und Unternehmensanteilen und potentielle Käufer oder Investoren (gemeinsam „Nutzer“) miteinander in Kontakt treten und Informationen über Investitionsmöglichkeiten (Investments) mit dem Ziel der erfolgreichen Durchführung des Investments („Transaktion“) austauschen.
Diese AGB regeln alle vertraglichen Beziehungen zwischen Seal the Deal und dem Nutzer im Zusammenhang mit der Nutzung der Plattform www.sealthedeal.at („Plattform“) und gelten für sämtliche Tätigkeiten, die im Zuge der Geschäftsverbindung vorgenommen werden. Diese Geschäftsbedingungen gelten auch für neue Aufträge, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wird.
Abweichende Geschäftsbedingungen des Nutzers werden von Seal the Deal nicht anerkannt und werden auch dann nicht Vertragsbestandteil, wenn Seal the Deal deren Einbeziehung nicht ausdrücklich widerspricht.
2. Leistungen, Mitwirkung, Vertraulichkeit
Der Nutzer hat die Möglichkeit sich auf der Plattform zu registrieren und anonymisierte Informationen über Investments einzugeben (Verkäufer) bzw. anzusehen (Käufer) und weitere Informationen über die Plattform zu erteilen bzw. anzufordern.
Mit der Registrierung auf der Plattform stellt der Nutzer an Seal the Deal ein Anbot auf Abschluss eines Vertrages. Alle Nutzer werden von Seal the Deal einem Verifizierungsprozeß unterzogen. Mit der Annahme des Anbotes durch Seal the Deal kommt ein Vertrag mit Seal the Deal auf Grundlage dieser AGB zustande.
Nach Zustandekommen des Vertrages mit Seal the Deal wird der Nutzer (Verkäufer) sämtliche Informationen und Tatsachen, die im Zusammenhang mit dem Investment und der Ausführung (Transaktion) von Bedeutung sein könnten, an Seal the Deal mitteilen und alle erforderlichen Unterlagen übermitteln.
Seal the Deal wird das Investment mit den wesentlichen Projektinformationen anonymisiert auf der Plattform veröffentlichen. Die Angebote für Investments sind freibleibend und unverbindlich.
Die Auswahl passender Nachfrager und passender Angebote obliegt dem Nutzer. Seal the Deal kann den Nutzer darin unterstützen und ist bemüht, seine Leistungen an aktuelle technische Entwicklungen und aktuelle Marktentwicklungen anzupassen.
Seal the Deal ist berechtigt, die Richtigkeit der vom Nutzer erhaltenen Informationen und Unterlagen anzunehmen und darf sich auf die Richtigkeit und Vollständigkeit ohne eigene Prüfung verlassen. Die Angebote von Seal the Deal werden aufgrund der Angaben der Nutzer mit Sorgfalt erstellt, doch ist eine Haftung von Seal the Deal für die Richtigkeit und Vollständigkeit – soweit gesetzlich zulässig – ausgeschlossen.
Während aufrechter Geschäftsbeziehung wird der Nutzer alle geänderten oder neu eintretenden Umstände, die im Zusammenhang mit der Transaktion von Bedeutung sein könnten, unverzüglich nach Bekanntwerden mitteilen.
Seal the Deal ist zur Verschwiegenheit über alle ihr anvertrauten Informationen verpflichtet, deren Geheimhaltung im Interesse der Nutzer gelegen ist, ausgenommen soweit dies zur Verfolgung von Ansprüchen von Seal the Deal selbst (also insbesondere von Ansprüchen auf Entgelt) oder zur Abwehr von Ansprüchen gegen Seal the Deal (also insbesondere von Schadenersatzforderungen des/der Nutzer oder Dritter) erforderlich ist.
Die Nutzer und die Investments bleiben auf der Plattform anonym und werden erst dann im Verhältnis zwischen Nutzern, die an einem konkreten Investment interessiert sind (Verkäufer und Käufer), von Seal the Deal freigeschaltet und der direkte Kontakt hergestellt, wenn die Nutzer und Seal the Deal der Kontaktherstellung zuvor zugestimmt und eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterfertigt haben. Projektspezifische Informationen werden nur nach der Unterzeichnung einer projektspezifischen Vertraulichkeitserklärung zugesendet.
Die Kontaktvermittlung kann zusätzlich durch Seal the Deal direkt ohne Nutzung der Plattform erfolgen.
Seal the Deal ist als Makler tätig und berät grundsätzlich Käufer und Verkäufer (Doppelmaklertätigkeit).
Seal the Deal bietet den Nutzern eine die Transaktion begleitende und beratende Unterstützung durch darauf spezialisierte Rechts-, Steuer-, und Unternehmensberater an. Wenn Nutzer diese Beratungsleistungen in Anspruch nehmen wollen, wird ein gesonderter Beratervertrag abgeschlossen, in dem die näheren Bestimmungen vereinbart werden.
Seal the Deal bietet den Nutzern auch die Möglichkeit der Schaltung von Suchprofilen auf der Plattform zur Anbahnung von Investments an. Wenn Nutzer diese Leistungen in Anspruch nehmen wollen, wird ein gesonderter Abonnementvertrag abgeschlossen, in dem die näheren Bestimmungen vereinbart werden.
Soweit auf der Plattform von Seal the Deal verschiedene Leistungen angeboten werden, unterliegen diese ebenfalls diesen AGB.
Seal the Deal behält sich Änderungen der vereinbarten Leistungen vor, soweit solche Änderungen unter Berücksichtigung der Interessen des Nutzers für diesen zumutbar sind. Solche Änderungen werden auf der Plattform www.sealthedeal.at veröffentlicht.
Der Nutzer erklärt sich ausdrücklich damit einverstanden, dass die Korrespondenz (insbesondere die Übermittlung von Unterlagen, Berichterstattungen, Rechnungslegungen, etc.) auch über elektronische Fernkommunikationsmittel (Telefax, E-Mail, Messenger, SMS, etc.) geführt werden kann.
3. Angaben und Pflichten des Nutzers
Ein Nutzer auf www.sealthedeal.at verpflichtet sich, ausschließlich seriöse Informationen und Angebote einzustellen und die an Seal the Deal übermittelten Informationen über das Investment sorgfältig und wahrheitsgemäß zu erstellen.
Der Nutzer ist verpflichtet, nur solche Informationen und Angebote einzustellen, die in seiner Berechtigung stehen. Fake-Profile oder sonst ungeeignete Profile sind unzulässig und können von Seal the Deal jederzeit gelöscht werden.
Eine automatisierte Abfrage durch Skripte, Bots, Crawler o.ä., durch Umgehung der Suchmaske, durch Suchsoftware oder vergleichbare Maßnahmen (insb. Data Mining, Data Extraction) ist nicht gestattet. Sämtliche Handlungen, die die Funktionsfähigkeit oder die Integrität der Plattform gefährden können, sind untersagt.
Für Inhalt und Richtigkeit der übergebenen Daten und Informationen ist ausschließlich der Nutzer verantwortlich. Er verpflichtet sich keine Daten zu übermitteln oder Kommunikation mit anderen Nutzern über die Plattform zu führen, deren Inhalte Rechte Dritter (insbesondere Persönlichkeitsrechte, Namensrechte, Markenrechte, Urheberrechte etc.) verletzen oder gegen bestehende Gesetze verstoßen.
Der Nutzer stellt Seal the Deal von allen Ansprüchen frei, die von Dritten wegen solcher Verletzungen gegenüber Seal the Deal geltend gemacht werden, einschließlich des Ersatzes von Kosten rechtlicher Vertretung.
Ungeachtet möglicher zivil- und strafrechtlicher Folgen für den Nutzer berechtigt die Nichtbeachtung gesetzlicher Vorschriften sowie vertraglicher Pflichten, die insbesondere auch aus diesen AGB resultieren, Seal the Deal zur sofortigen Deaktivierung betroffener Informationen und Angebote und den Vertrag mit dem jeweiligen Nutzer fristlos aus wichtigem Grund zu kündigen und den Zugang zur Plattform sofort zu sperren.
Der Nutzer hat Seal the Deal Änderungen seines Namens, seiner Anschrift bzw. E- Mail-Adresse oder der Anschrift bzw. einer E-Mail-Adresse unverzüglich mitzuteilen, andernfalls gelten Erklärungen als zugegangen, wenn sie an die zuletzt bekanntgegebene Adresse gesendet wurden.
4. Vertraulichkeit
Die Rechte des Nutzers aus diesem Vertrag sind nicht übertragbar.
Des Weiteren verpflichtet sich der Nutzer, seine durch Seal the Deal technisch aufbereiteten Informationen nicht an Dritte (ausgenommen Nutzer) weiterzugeben.
5. Rechte
Sämtliche Rechte (wie Urheber-, Marken- und sonstige Schutzrechte) an dem Datenbankwerk, der Datenbank und den eingestellten Inhalten, Daten und sonstigen Elementen liegen ausschließlich bei Seal the Deal; etwaige Rechte des Nutzers an den von ihm eingestellten Inhalten bleiben hiervon unberührt.
Urheberrechtshinweise oder sonstige Schutzrechtsvermerke auf der Plattform dürfen nicht verändert werden. Der Nutzer darf die durch Abfrage gewonnenen Daten weder vollständig, noch teilweise oder auszugsweise (i) zum Aufbau einer eigenen Datenbank in jeder medialen Form und/oder (ii) für eine gewerbliche Datenverwertung und/oder Auskunftserteilung und/oder (iii) für eine sonstige gewerbliche Verwertung verwenden.
Die Verlinkung, Integration oder sonstige Verknüpfung der Datenbank oder einzelner Elemente der Datenbank mit anderen Datenbanken ist unzulässig.
Mit der Einstellung von Inhalten in die Datenbank räumt der Nutzer Seal the Deal das Recht ein, diese Inhalte unentgeltlich und unbefristet auf die für den Betrieb der Plattform sowie für die Einstellung und Bereithaltung in die Datenbank und den Abruf durch Dritte erforderlichen Nutzungsarten zu nutzen, insbesondere die Inhalte zu speichern, zu vervielfältigen, bereitzuhalten, zu übermitteln, zu veröffentlichen und öffentlich zugänglich zu machen.
Des Weiteren ist Seal the Deal berechtigt, die in die Datenbank eingestellten Inhalte unter Wahrung der datenschutzrechtlichen Vorschriften zum Zwecke der Analyse, Weiterentwicklung der Plattform und Produktentwicklung und -vermarktung zu geschäftlichen Zwecken im vorgenannten Umfang zu nutzen und die Inhalte unter Wahrung der berechtigten Interessen des Nutzers umzuarbeiten.
6. Weitergabe von Informationen
Der Nutzer ist verpflichtet, die ihm nach Registrierung auf der Plattform aufgrund der Transaktion bekannt gewordenen Informationen nur im Zusammenhang mit dem beabsichtigten konkreten Investment zu nutzen. Jede Weitergabe von Informationen an Dritte oder die Nutzung der Informationen zu anderen Zwecken ist verboten. Dritten gleichgestellt sind alle mit dem Nutzer direkt oder indirekt verbundene natürliche oder juristische Personen und verbundene Unternehmen.
Nutzern ist es insbesondere untersagt, ohne Einwilligung von Seal the Deal über die Plattform oder über Seal the Deal erlangte Informationen zu Vermarktungszwecken zu verwenden.
7. Versendung ergänzender Informationen und Angebote, ergänzende Angebotsverbreitung
Seal the Deal ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, Nutzern auch Zusatzinformationen oder Zusatzangebote, die insbesondere im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Investment stehen, zu übermitteln.
Seal the Deal ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, eine für den Nutzer kostenlose zusätzliche Verbreitung der eingestellten Angebote auch über Websites, mobile Apps und Softwareanwendungen sowie über Social Media-Kanäle online als auch mittels Printkooperationen vorzunehmen.
8. Speicherung von Daten, Datenschutz, Datenzugang
Dem Nutzer ist bekannt, dass seine an Seal the Deal gegebenen Daten und Informationen von Seal the Deal zu den sich aus der Geschäftsbeziehung im Einzelnen ergebenden Zwecken gespeichert und verarbeitet werden. Seal the Deal wird dabei die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen beachten.
Einzelheiten sind in der Datenschutzinformation unter Datenschutz enthalten.
Seal the Deal übernimmt keine Haftung für eine unzulässige Nutzung des Nutzers von über die Plattform zugänglichen Daten. Seal the Deal haftet ebenfalls nicht für Handlungen oder (datenschutzrechtliche) Pflichten Dritter, welche die mittels der Plattform öffentlich zugänglichen personenbezogenen Daten betreffen.
Bei Löschung des Datensatzes durch einen Nutzer werden alle objektbezogenen Daten gelöscht.
9. Haftung
Seal the Deal haftet uneingeschränkt nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen für Personenschäden oder Schäden nach dem Produkthaftungsgesetz, für andere Schäden jedoch nur, soweit sie die durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten von Seal the Deal oder seinen Erfüllungsgehilfen verursacht worden sind.
Seal the Deal übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der von Nutzern gemachten Angaben und abgegebenen Erklärungen sowie für die Identität und Integrität der Nutzer. Die in die Datenbank eingestellten Inhalte sind für Seal the Deal fremde Inhalte. Die rechtliche Verantwortung für diese Inhalte liegt demgemäß bei derjenigen Person, welche die Inhalte in die Datenbank eingestellt hat. Seal the Deal ist nicht zur Prüfung verpflichtet, ob ein eingestellter Inhalt Rechte Dritter beeinträchtigt oder gegen gesetzliche Vorschriften verstößt.
Seal the Deal ist stets bemüht, eine bestmögliche Verfügbarkeit und Nutzbarkeit der Datenbank und ihrer Inhalte sicherzustellen. Dennoch übernimmt Seal the Deal keine Gewährleistung für technische Mängel, insbesondere für die permanente Verfügbarkeit der Datenbank und ihrer Inhalte oder für die vollständige und fehlerfreie Wiedergabe der vom Nutzer in die Datenbank eingestellten Inhalte. Unterbrechungen können sich insbesondere auch im Falle notwendiger Wartungsarbeiten ergeben.
Seal the Deal übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Software (einwandfrei) mit der Infrastruktur des Nutzers zusammenarbeitet. Im Falle von Datenübertragungen, die unter Zuhilfenahme solcher Software über das Internet erfolgen, übernimmt Seal the Deal keinerlei Haftung dafür, dass die Daten vollständig übertragen, richtig anzeigt und rechtzeitig transportiert werden.
10. Vergütung
Die Vergütung für die Leistungen von Seal the Deal gliedert sich in eine erfolgsunabhängige Komponente (retainer) und in eine erfolgsabhängige Komponente (success fee).
Der Retainer ist eine erfolgsunabhängige Vergütungskomponente, die Seal the Deal monatlich und pauschal für projektbezogene Aufwendungen im Rahmen des gesonderten Beratervertrages vom Nutzer erhält (dazu zählen Leistungen für die Strukturierung der Transaktion wie die Auswahl des passenden Käufers, die Errichtung von vorbereitenden Dokumenten wie LOI, MoU, NDA, term-sheets, etc. und die Organisation der due diligence).
Diese Honorarpauschale kann im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion (Verkauf der Anteile bzw. des Unternehmens) mit der Provision gegengerechnet werden.
Im Falle des erfolgreichen Abschlusses der Transaktion (Verkauf der Anteile bzw. des Unternehmens) zwischen Nutzern (Verkäufer und Käufer) erhält Seal the Deal von dem Verkäufer eine Provision (success fee) iHv (netto) 5 % (fünf Prozent) von der Transaktionssumme zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Ausschlaggebend ist das signing eines Kauf-, Beteiligungs- oder Übernahmevertrages, aufschiebende Bedingungen (closing conditions, etc.) sind unerheblich. Die Provision gebührt auch dann, wenn ein dem wirtschaftlichen Zweck gleichwertiges Geschäft zustandekommt oder der Nutzer die Gelegenheit der Transaktion an Dritte weitergegeben hat. Die Art der Beteiligung („share deal“, „asset deal“, Verschmelzung, Umwandlung, etc.) ist unerheblich. Der Begriff der Vertragsparteien der Transaktion (Verkäufer bzw. Käufer) ist nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise in einem weiten Umfang zu verstehen und umfaßt insbesondere Unternehmensgruppen, Mutter-, Tochter- oder Enkelgesellschaften, beherrschte Unternehmen oder sog. Special Purpose Vehicles (SPV) eines Nutzers.
Unter Transaktionssumme versteht sich nach Wahl von Seal the Deal die wirtschaftliche Gegenleistung des Käufers (idR der Brutto-Kaufpreis für die Anteile bzw das Unternehmen) oder der zugrundeliegende Unternehmenswert (Enterprise Value) vor Hinzuzählung von liquiden Mitteln und vor Abzug von Verbindlichkeiten. Allfällige Vereinbarungen mit der Käuferseite über eine Stundung des Kaufpreises oder eine Kaufpreisanpassung, die vom Eintreffen künftiger Ergebnisse abhängen und zu einer Minderung der Transaktionssumme führen, bleiben unberücksichtigt und sind für die Provision ohne Wirkung. Es gilt als wohlverstanden, dass bei der Bestimmung der Transaktionssumme eine großzügige wirtschaftliche Betrachtungsweise anzulegen ist und die formalrechtliche bzw. steueroptimierende Erwerbskonstruktion nicht maßgeblich ist. Der Anspruch von Seal the Deal auf Provision (success fee) betrifft ausdrücklich auch Folgegeschäfte, die in wirtschaftlicher Betrachtungsweise zwischen den Parteien der Transaktion geschlossen werden, wobei die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden sind.
Die Provision (success fee) ist binnen 10 Tagen nach Rechnungslegung zur Zahlung fällig. Die Rechnungslegung erfolgt via E-Mail oder postalisch. Bei Zahlungsverzug oder Stundung werden die gesetzlichen Zinsen berechnet.
Die Nutzer sind verpflichtet Seal the Deal laufend über den Stand der Transaktion sowie über das Zustandekommen der Transaktion zu informieren und alle provisionsrelevanten Inhalte (insbesondere Parteien des Vertrages sowie Vollzug und Transaktionssumme) offenzulegen. Sollten die Nutzer dagegen verstoßen, so sind die an der Transaktion beteiligten Nutzer zusätzlich zur Provision zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 50 % der Provision an Seal the Deal zur ungeteilten Hand verpflichtet. Darüberhinausgehende Ansprüche von Seal the Deal bleiben davon unberührt.
Im Falle des Zahlungsverzugs behält sich Seal the Deal vor, die eigene vertragliche Leistung bis zur Beendigung des Verzugs zurückzuhalten. Die Verpflichtung des Nutzers zur Zahlung der Vergütung während der Zurückbehaltung bleibt unberührt.
11. Laufzeit und Kündigung
Der Vertag zwischen Seal the Deal und dem Nutzer beginnt mit dem Datum der Annahme des Vertrages durch Seal the Deal und wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Beide Vertragsparteien können diesen Vertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende eines Kalendermonats aufkündigen. Der Nutzer kann diesen Vertrag erstmals nach Ablauf von 6 Monaten ab Vertragsbeginn aufkündigen.
Das Recht zur sofortigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.
Kündigungen haben schriftlich (per Brief) an Seal the Deal GmbH zu erfolgen. Die Adresse ergibt sich aus dem Impressum auf der Website von Seal the Deal.
12. Änderung der AGB
Seal the Deal behält sich vor, diese AGB jederzeit unter Wahrung einer angemessenen Ankündigungsfrist von mindestens 4 Wochen zu ändern. Die Ankündigung erfolgt durch Mitteilung der geänderten Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf einem dauerhaften Datenträger (E-Mail) unter Angabe des Zeitpunkts der Wirksamkeit der Änderungen.
Der Nutzer ist innerhalb der Frist zur Kündigung des Vertrages in Schriftform berechtigt, ansonsten gelten die abgeänderten Allgemeinen Geschäftsbedingungen als angenommen.
13. Schlussbestimmungen
Nebenabreden, Änderungen oder Ergänzungen zu diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Auch die Aufhebung des Schriftformerfordernisses bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Bei Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Geschäftsbeziehung findet ausschließlich österreichisches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts sowie aller materiellen und prozessualen Verweisungsnormen, Anwendung.
Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Handelsgericht Wien.
Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben.
Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich die AGB als lückenhaft erweisen.
Stand: 04.2021