Meilensteinzahlungen in M&A-Beratung: Erfolgsabhängige Vergütung strategisch einsetzen

In klassischen M&A-Prozessen werden Berater in der Regel über ein Modell aus Retainer- und Success Fees vergütet. Dieses Modell hat sich bewährt, stößt aber in bestimmten Transaktionssituationen an seine Grenzen – etwa bei längeren Laufzeiten, unsicheren Marktbedingungen oder wenn der Mandant das Kostenrisiko minimieren will. In solchen Fällen kann eine gestaffelte Meilensteinvergütung eine effektive und partnerschaftliche Alternative darstellen. Hierbei wird das Honorar an das Erreichen definierter operativer oder transaktionsbezogener Zwischenschritte geknüpft. Solche Modelle fördern Transparenz, Vertrauen und Motivation – auf beiden Seiten.

Was sind Meilensteinzahlungen für M&A-Berater?

Im Gegensatz zu einem pauschalen Honorar oder rein erfolgsabhängigen Fees, wird bei einem Meilensteinmodell die Vergütung in einzelne Etappen unterteilt. Jede Etappe ist an ein klar definiertes Ergebnis oder einen Prozessfortschritt geknüpft. Typische Meilensteine in einem M&A-Projekt umfassen:

• Aufbereitung & Freigabe des Informationsmemorandums (IM): Der erste große Projektbaustein, der zeigt, dass das Unternehmen strukturiert präsentiert werden kann

• Versand des IM an potenzielle Investoren: Sobald die aktive Marktansprache beginnt

• Eingang von indikativem Interesse (LOIs): Qualifizierte Investoren signalisieren ernsthaftes Interesse mit konkreten Vorstellungen

• Zugang zur Due Diligence: Der Käufer eröffnet formell die Prüfungsphase

• Abschluss des Kaufvertrags (Signing): Der rechtlich bindende Verkauf wird unterzeichnet

• Vollzug der Transaktion (Closing): Abschluss aller Bedingungen, Eigentumsübergang, Kaufpreiszahlung

Jeder dieser Schritte kann mit einer Teilzahlung verknüpft sein. Die finale Tranche bildet meist die Success Fee und macht einen bedeutenden Anteil der Gesamtvergütung aus.

Vorteile für Mandanten

Planbarkeit & Transparenz

Mandanten erhalten eine klare Übersicht darüber, für welche Leistungen konkret welche Vergütung fällig wird. Der Berater wird nicht pauschal entlohnt, sondern für jeden dokumentierten Fortschritt im Prozess. Das stärkt die Nachvollziehbarkeit und erhöht die Transparenz der Zusammenarbeit.

Risikoteilung

Anstatt ein hohes Anfangshonorar zu zahlen, das auch bei Abbruch des Prozesses verloren wäre, verteilt der Mandant seine Ausgaben auf konkret erbrachte Leistungen. Bei einem vorzeitigen Ausstieg bleiben nicht gezahlte Meilensteine aus, was das Risiko senkt.

Leistungsanreiz

Der M&A-Berater ist motiviert, jeden Meilenstein effizient zu erreichen. Er wird nicht nur für das Endergebnis, sondern auch für die Qualität und Geschwindigkeit auf dem Weg dorthin belohnt. Das erhöht die Verbindlichkeit und Dynamik im Prozess.

Flexibilität in der Gestaltung

Ein solches Modell kann individuell angepasst werden – je nach Unternehmensgröße, Branche, Transaktionskomplexität oder strategischen Zielen. Auch bei Vorverhandlungen mit mehreren Parteien oder längeren Vorlaufzeiten lässt sich die Struktur situativ justieren.

Vorteile für den M&A-Berater

Commitment des Mandanten

Ein Meilensteinmodell erfordert klare Absprachen und Entscheidungen auf Mandantenseite. Damit signalisiert der Mandant, dass er sich zum Prozess bekennt, aktiv mitwirkt und bereit ist, bei Fortschritt auch Vergütung freizugeben.

Frühzeitiger Liquiditätsfluss

Gerade bei längeren Prozessen mit ungewissem Ausgang ermöglicht das Modell eine gestaffelte Honorierung. Der Berater wird bereits für die initiale Aufbereitung, Marktansprache und Interessentenqualifizierung vergütet – unabhängig vom späteren Abschluss.

Schutz vor Abbruchrisiken

Bei einem reinen Success-Fee-Modell trägt der Berater das volle Ausfallrisiko, selbst wenn bereits erheblicher Aufwand entstanden ist. Mit einem gestuften Modell sichert sich der Berater für geleistete Schritte ab, sollte der Deal aus Gründen scheitern, die er nicht beeinflussen kann.

Nachhaltige Mandantenbindung

Durch die kontinuierliche Zusammenarbeit in mehreren Projektphasen entsteht eine vertrauensvolle Beziehung. Das Mandatsverhältnis wird von Anfang an als partnerschaftlich und ergebnisorientiert verstanden – was sich auch auf Anschlussmandate positiv auswirken kann.

Strukturierungsempfehlungen aus der Praxis

Klare, messbare Meilensteine definieren

Jeder Auslöser für eine Teilzahlung sollte objektiv überprüfbar sein (z. B. „Versand IM an mindestens 25 qualifizierte Investoren“, „mindestens 3 indikative Angebote“, „Vertragsunterzeichnung“)

Honorartabelle transparent und nachvollziehbar festlegen

Die Höhe jeder Tranche sollte vorab definiert und sowohl in Relation zur Gesamtvergütung als auch zur Arbeitsintensität des Meilensteins stehen

Optional: Bonus-Logik bei schneller Zielerreichung

Mandanten können Berater zusätzlich motivieren, wenn bestimmte Etappenziele früher als geplant erreicht werden

Faire Balance zwischen Aufwand und Risiko

Der Anteil der Success Fee sollte signifikant bleiben, um Ergebnisverantwortung zu sichern. Gleichzeitig darf der initiale Aufwand nicht unvergütet bleiben

Meilensteinbasierte Vergütungsmodelle in der M&A-Beratung bieten eine attraktive Alternative zu klassischen Honorarstrukturen. Sie schaffen einen nachvollziehbaren Rahmen, fördern Vertrauen und bieten sowohl Mandant als auch Berater mehr Sicherheit und Flexibilität. Für komplexe oder langwierige Prozesse, aber auch für Erstmandate, können sie der Schlüssel zu einer erfolgreichen und partnerschaftlichen Zusammenarbeit sein. Entscheidend ist die saubere Ausgestaltung – transparent, messbar und fair für beide Seiten.